Übersicht Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter http://www.hv2011.bayer.de/ zugänglich:

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt bei den Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 5 nur für den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ohne Anlagen und den gemeinsamen Vertragsbericht.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr. +49 (0)69 / 2222 - 34280
E-Mail-Adresse: mailto:bayer.hv@rsgmbh.com

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse http://www.hv2011.bayer.de/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung (einschließlich Anmeldeformular) übersandt. Bereits für den Internetservice registrierte Nutzer können ihre selbst vergebene Nutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice steht voraussichtlich ab 5. April 2011 zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Donnerstag, 14. April 2011 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die bereits dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang sowie einen Link auf den Internetservice für Aktionäre an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 23. April 2011, bis einschließlich Freitag, 29. April 2011, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22. April 2011.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite http://www.hv2011.bayer.de/

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre nicht zuvor für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entscheiden.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der Bevollmächtigung von Inhabern von American Depositary Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank („Custodian“).

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.

Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite http://www.hv2011.bayer.de/ zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der passwortgeschützte Internetservice beinhaltet zudem ein (Bildschirm-)Formular, das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Donnerstag, 28. April 2011 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten postalischen Anschrift zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch per Fax unter der oben genannten Fax-Nummer oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter http://www.hv2011.bayer.de/ unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen per Fax oder Internet jeweils bis Donnerstag, 28. April 2011 (12:00 Uhr), möglich.

Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.hv2011.bayer.de/ einsehbar. Der Widerruf einer einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht kann in Textform (§ 126b BGB ) erfolgen.

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB ) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben genannten Adresse oder unter Nutzung des Internetservice (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) abgegeben werden.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Wir bieten folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter der Internetadresse http://www.hv2011.bayer.de/ oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse bayerce49a386e083461f812ef47e2e22a3d6.hv@ccf07261f7934d52b7ee710b875baf32rsgmbh.com übermittelt werden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), kann die schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 28. April 2011 (Tag des Posteingangs) unter der obigen Adresse (siehe „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), eingehen.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Fax unter der Fax-Nummer (+49(0)69/2222-34280) oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) unter http://www.hv2011.bayer.de/ unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“), ist die Stimmabgabe per Fax oder Internet jeweils bis Donnerstag, 28. April 2011, 12:00 Uhr , möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W 11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 29. März 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse http://www.hv2011.bayer.de/ zugänglich.

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.hv2011.bayer.de/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 14. April 2011, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefax: +49 (0) 214 / 30 - 56524
E-Mail-Adresse: mailto:hv2011.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Diese und weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hv2011.bayer.de/ zugänglich.

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 29. April 2011 ab ca. 10:15 Uhr live im Internet unter http://www.hv2011.bayer.de/ verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Leverkusen, im Februar 2011
Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand